企業の経営においては、資金を調達することは重要なことです。どのような手続きをすれば資金調達することができるのでしょうか？
この記事では、増資の手続きやそれに必要な書類など、そして増資のメリット・デメリットを株式会社・合資会社ごとに解説していきます。
株式会社で資金調達手段として増資を検討している事業者の方は、ぜひ参考にしてください。
目次
増資とはどのようなものなのか？
企業の活動を円滑に進めていくためには、資金が必要なことは言うまでもありません。株式会社においては、企業が資金を調達することを「増資」と呼びますが、新規に株式を発行することで、投資者、あるいは株式を引き受けしてくれる人達から資金を調達するのです。
これを「有償増資」と言い、事業を拡大したり、運転資金の補充するための自己資本を増やすことができます。
この他には、事業活動で得た剰余金を資本金の中に取り込む「無償増資」もありますが、外部に依存しない資金調達法と言ってもいいでしょう。
増資の手続きの方法とは？株式会社と合同会社それぞれのケースについて徹底解説！
では、ここから増資の手続きについて、具体的に見ていきましょう。
株式会社のケース
まずは株式会社のケースですが、増資方法としては具体的には、「株主割当」「第三者割当」「公募」の3つの方法があります。
「株主割当」は、既に株主になっている人達に対して新株を割り当てる方法ですが、この手段は株主の持株比率を変えずに資金を調達できる点が特徴です。既存株主に対して新たな株購入のチャンスを提供することで、既存株式の持ち分比率が新株発行によって低くなることを防ぐことができます。
「第三者割当」は、特定の第三者に対する株式発行方法で、会社が取引したい特定の投資家から資金を集めるために行われるものです。「第三者」とは、特定の取引先や投資家などに対して発行する方法で、企業が協力関係を期待できる相手に配して新規株を発行するのです。
ただ、第三者割当は既存の株主の利益に影響を及ぼすことも考えられるので、会社法に基づき株主総会の特別決議を必要とするケースもあるので、そのことを考えて選択する必要があります。
「公募」は、株主割当や第三者割当とは異なり、不特定多数の投資家から資金を集める目的で、新たに株式を発行する方法です。新規発行の株価格は、現在の市場価格をベースにして決定されますが、市場価格より若干低い価格で設定されることが多く、投資家にとっては魅力的であるかもしれません。但し、不特定多数のを相手に資金を調達できる一方で、手続きが複雑になってしまうことも少なくありません。
合同会社のケース
次に合同会社のケースについて見ていきましょう。
合同会社は、出資者と経営者が同じであり、出資者の全てが有限責任である形式の企業のことですが、増資するためには、社員全員の同意が必要になってきます。また、新社員が増えたり、既に在籍している社員が追加で出資する場合は、全社員の同意を得て定款を変更する必要があるので、忘れないようにしてください。
社員全員の同意後、出資者は合同会社名義の銀行口座に出資金を振り込み、増資手続きが完了となるのですが、2週間以内に法務局に登記申請をしなければなりません。
増資の手続きの際の登記にかかる費用とは？
増資登記では費用が発生することも押さえておきましょう。
株式会社の増資登記に必要な費用としては、「登録免許税」「司法書士に支払う費用」「その他にかかる費用」が挙げられます。
「登録免許税」は、増額する額に対して0.7%の登録免許税が発生するのです。但し、金額が3万円未満の場合は3万円（登録免許税）となります｡
また、「司法書士に支払う費用」ですが、これは登記を司法書士に依頼する場合に発生する費用で、通常、数万円程度の金額を準備しておけばいいでしょう。
この他には諸々の経費（その他の費用）として、定款変更に必要な「公証人手数料」や「印紙代」を準備しておかなければなりません。
合同会社の場合、増資登記にかかる費用は、株式会社よりは登記費用は安くなりますが、株式会社と同様に「登録免許税」「司法書士に支払う費用」「その他にかかる費用」が必要になってきます。登録免許税においては、「増資額×0.7%=登録免許税」は株式会社の場合と変わりませんが、合同会社は設立時の登記費用が少ないため、増資の登記手続きも比較的簡単に行えるのです。
増資の手続きを行う際の必要書類とは？
増資を進めていくためには、諸々の書類を準備しなければなりませんので、直前で慌てなくても済むようにしっかりと準備リストを作って漏れがないようにしてください。
株式会社のケース
株式会社で増資を行う場合、「増資決議書」「定款変更手続議事録」「株主名簿」「払込証明書」「取締役・監査役決定通知書」「登記申請書」「新株発行合意書」「発行株式証明書」「監査法人意見書」などが必要になってきます。
まず「増資決議書」ですが、これは増資した際に株主総会の決議を議事録として残したものです。増資の手続きを踏んだ後は、必ず株主総会で増資の額や発行株式の数量、払込金額などの決議を記録した議事録を作成するのです。
また、増資では株式数・資本金の変更が発生した場合は定款を変更する必要があり、これも「定款変更手続議事録」として残しておかなければなりません。
増資後の株主構成を明確にした「株主名簿」も準備しておく必要がありますが、これは株主の氏名・住所・株数を記載しています。
「払込証明書」は、株主が増資額を払込んだ証明書類、銀行振込の明細書・払込証明書（銀行印押印分）の提出となります。
この他に、増資に伴う取締役・監査役変更の場合は「取締役・監査役決定通知書」や増資登記申請に必要な「登記申請書」、株主が新株を引き受ける時に合意を示す「新株発行合意書」、新規株式発行に必要な「発行株式証明書」なども用意しなければなりません。なお、上場企業で増資を行う場合は、「監査法人の意見書」も取得する必要があります。
上記の書類の他には、最新の「登記簿謄本」、取締役の印鑑を証明する「印鑑証明書」、代表取締役の身分を証明する「本人確認書類」なども準備することを忘れないようにしてください。
これら諸々の書類の準備が整ったうえで、増資手続きを進めていくことになりますが、増資した後に登記申請を行って、手続き完了後には新たな資本金額や株式数が含まれた登記事項証明書を取得することになるのです。
合同会社のケース
合同会社で増資する際に必要な書類としては、「社員総会議事録」、あるいは「書面決議書」「出資金払込証明書」「変更登記申請書」などを準備しなければなりません。
まず社内で準備する書類ですが、これは「社員総会議事録」、あるいは「書面決議書」です。増資を決定することを記録した書類です。この書類は、出資者である社員全員の合意が必要となります。
「出資金払込証明書」は、「増資金が会社に払い込まれたことを証明する書類」ですが、振込明細や通帳コピーとなります。
次に法務局に提出する書類となりますが、まず資本金を増やした証明書として、「変更登記申請書」を準備します。その添付書類として、「社員総会議事録」「払込証明書」「定款変更の写し」「登録免許税納付用の収入印紙」が必要となるのです。
この他には 銀行との手続きで、「新たな資本金額を証明する書類」や法務局から取得した「登記簿謄本」も必要になってくるので、忘れないようにしてください。
増資を行う2つのメリットについて徹底解説！
では、ここで増資を行うメリットについて説明していきましょう。
①資本金は返済不要
1つ目のメリットは「資本金は返済する必要がない」という点です。
増資は、資金調達が目的のため、金融機関から資金を借入するわけではないため、返済する必要がなく借入の負担を軽減して、キャッシュフローに大きく寄与することになります。その結果、財務状況が安定していき、柔軟な経営運営を行うことができるのです。
企業における資本金は株式発行を通して企業に提供されますが、この資金は出資者がその企業に対する所有権の一部を提供する対価として支払われます。そのため金融機関から融資を受けて借りる資金とは異なり、企業が出資者に返済する義務はありません。その代わりに企業が収益を得た上げた場合、その一部を配当金として出資者に支払うことになります。
資本金は返済する必要がないため、借入金のように元本返済・利息支払いという負担がなく、キャッシュフローが安定して、長期的な経営運営をしやすくなるのです。
②取引先から信用を得やすくなる
2つ目のメリットは、「取引先から信用を得やすくなる」ということです。
増資することで資本金を増やすことができますが、資本金が多いとそれだけ経営基盤が安定していると取引先から判断されて、信頼されやすくなります。一般的に資本金が多い企業は、倒産する可能性が低いと判断されますし、増資は事業拡大・新規プロジェクトに対する投資などに使われることが多いので、取引先に対して「持続可能な成長企業」という印象を与えるでしょう。しかも、資本増加によって、取引先に対する支払い能力の高さを与えることも大きなメリットなのです。
企業が事業を継続・拡大させていくためには、新規取引先を増やしていくことも重要なことです。。そのためには新規取引先となる相手は、企業の財務状況を慎重に調査しますが、資本金が多い企業は安定が高いと判断されやすくなります。企業の信用度が高いことで、取引の可能性が高くなるわけです。
この他にも、「支払い条件の緩和」や「取引量の拡大」なども期待できるので、増資は非常に有効な手段になるのです。
企業が増資を行う2つのデメリットとは？
増資は、「資本金返済不要」「取引先から信用向上」などのメリットがある一方で、次のようなデメリットがあることも忘れてはいけません。
①手続きを行う際に費用がかかる
増資を行うデメリットの1つ目は、「増資の手続きを行う際に費用がかかる」という点です。
まずは「登録免許税がかかる」ということですが、増加額に応じた税金で「増加額の0.7%」を支払う義務が発生します。この他にも、司法書士や税理士に手続きを委託した際に費用が発生することも考慮しかければなりません。また、実費として書類作成費、印紙代・郵送費用なども必要です。
②税金が増えるケースがある
2点目のデメリットは、「税金が増えるケースがある」ということです。
増資を行うことで、「法人事業税の増加」「配当課税の影響」などが考えられます。「法人事業税の増加」、いわゆる「外形標準課税」の増加ですが、資本金が増えることで、法人事業税の税率が変化することがあるのです。自治体の中には、資本金が1億円以上になると外形標準課税が適用されるため、税率が引き上げられることがあります。
これは売上・従業員数に関係なく、資本金額に基づいて税額が課税されるため、増資によって法人事業税が高くなる可能性があることも考えておかなければならないでしょう。「配当課税の影響」は、増資後の株主配当金増加で、配当課税が増えることがあります。企業側が増資して利益が上がると、その利益分の配当を支払う際に、配当金に対する課税が発生するのです。
増資の手続きの際に気を付けなければいけないこととは？
ここからは、増資の手続きを進める上で注意しなければならないポイントを3点、説明していきます。
①自己株式の処分を伴う際は記載内容が増える
1点目は「自己株式の処分を伴う際は記載内容が増える」ということです。
自己株式を活用した増資では、通常の株式発行より手続きが複雑になります。株主総会での増資に関する決議内容や取締役会での決議事項を明確にする必要があるため、自己株式の処分に関する議事録の作成しばければならないのです。
株主総会や取締役会で自己株式の処分についての決議を行う必要があり、そのことを議事録にして、「登記申請書類」として提出する必要があります。なお、増資に伴い自己株式を第三者に売却する際には、売却先・契約条件などの詳細内容を申請書に記載する必要もありますね。この他にも自己株式を処分した場合にその内容を登記簿に反映させるため、自己株式処分の登記も必要になってくるのです。
これらのことを念頭において、手続きを進めていく必要があります。
②自社が発行できる株式の最大数は決まっている
注意点の2点目は、「発行可能な株式最大数が決まっている」ということです。
自社発行可能な株式最大数は、定款によって決まっているのですが、株式総数は会社設立時や増資時に定款で設定されているため、その範囲内で株式発行が可能になってくるのです。もし、発行できる株式総数が足りない場合は、増資する前に定款を変更して、発行可能な株式総数を増やす手続きが必要となってきます。
しかし、簡単に定款を変更できるわけではなく、株主総会の決議が必要となることを理解しておきましょう。それに伴い、株式総数を増加させることを決議してから、その内容を登記することで変更が反映されるのです。このようなことから発行可能株式総数を設定する時に、ある程度、発行株式数に余裕を持たせておくことが重要になってくるでしょう。
そうしないと、急に増資が必要になっても、柔軟な対応ができなくなってしまいます。
③非公開会社は特別決議が必要
3点目の注意点は、非公開会社が増資する場合、「株主総会で特別決議が必要になる」ということ。
ここで言う「特別決議」とは「株主総会での議決で出席した株主の2/3以上の賛成を得ることが必要な決議」のことですが、通常の決議と違い高い賛成に必要なのです。但し、議決権の2/3以上の賛成が必要なりますが、増資に伴い株式発行が既存株主の持分比率を左右してしまうため、慎重に判断しなければなりません。
なぜ非公開会社では特別決議が必要なのかと言うと、非公開会社は株主数が少なく株式譲渡制限が設けられているケースが多く、重要事項の決議で特別決議が求められるためです。
増資について相談するならトップマネジメント
ここまで増資について、株式会社と合同会社のケースも交えて、増資の進め方や必要な書類、メリット・デメリットなどについて解説してきました。
企業の事業運営の中ではさらに資金が必要となるため、その調達方法として、増資を行う必要も出てきます。しかし、増資については、メリット・デメリットもあることも事実。そのため、増資によって資金調達をする場合、専門家に相談することも必要です。
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